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21点莲花健康:2020年第二次临时股东大会会议

发布时间:2020-05-10 00:05

  根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》(以下简称《公司法》)、《中

  华人民共和国证券法(2019 年修订)》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发

  行管理办法(2020 年修正)》(以下简称《管理办法》)、《上市公司非公开发行股

  票实施细则(2020 年修正)》(以下简称《实施细则》)等有关法律、法规和规范

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交

  易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

  12.00亿元)除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30%(即不超过

  413,977,186股),并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公

  起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》

  和《上海证券交易所股票上市规则(2019修订)》(以下简称《上市规则》)等法

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后

  容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证

  监发行字[2007]303号)的要求,并结合公司实际情况,公司董事会编制了《莲

  花健康产业集团股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案》(见附件)。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),

  413,977,186股(含本数),在上述范围内,最终发行数量将在上市公司取得中

  司股东大会授权范围内,根据发行竞价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)

  (证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

  监会公告[2013]43号)的相关规定,上市公司制定了利润分配政策及未来三年股

  工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康

  发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大

  资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,

  八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 23

  工作的有序开展和正常运营。特别是2019年10月15日公司进入重整程序后,

  常管理工作,经营管理委员会采取了一系列变革措施,取得了较好的成效。2019

  年,公司生产销售味精12.28万吨,其中出口味精1.22万吨;生产销售鸡精2.52

  万吨;生产销售面粉12.83万吨;生产销售复合肥1.42万吨。全年实现出口创汇

  2542万美元。2019年,公司实现各类销售收入17.03亿元,实现归属母公司净

  为全国第一批151家“农业产业化龙头企业”。在政策优惠和支持方面,公司拥

  味精行业唯一入选企业,也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008年

  秀龙头企业”。2006年,公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞

  味精学名谷氨酸钠,是食品加工企业的基础调味品之一。1950-1980年期间,

  256万吨。2000年后市场出清调整,生产厂家数减少至100家左右。自2007年

  势,为产品结构调整、发展高附加值产品提供了良好的市场需求保障。除了食品,

  简化施肥的需求提升;二是复合肥将多种养分混合,可大大减少施肥的人工投入;

  据中国产业信息经济网数据显示,2016~2018年,我国整个休闲食品行业市

  场规模增长迅速,2020年预计可达1.2万亿元,预计复合增长率12%。而休闲面

  发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后,经与保荐机构协商后确定发行期。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交

  易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

  12.00亿元)除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30%(即不超过

  413,977,186股),并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非

  起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后

  日,莲泰投资持有公司138,505,529股股份,占公司总股本10.04%,系公司的控

  截至本预案签署日,公司总股本为1,379,923,955股,莲泰投资持有公司

  138,505,529股股份,占公司总股本10.04%,系公司的控股股东。莲泰投资受到

  本次发行完成后,按照发行股数上限413,977,186股和莲泰投资认购股数上

  限3亿股测算,则莲泰投资持有的公司股份将上升至24.44%(注:以上募集资

  2020年4月27日,莲花健康与莲泰投资签订了附条件生效的股份认购合同。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交

  易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

  12.00亿元)除以发行价格确定,且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%,

  即413,977,186股(含本数),最终以中国证监会核准的发行数量为准。在上述

  且总量不超过3亿股的股票,且乙方认购总金额不超过人民币3亿元(含本数),

  80%)作为认购价格,乙方并承诺认购金额为不超过人民币3亿元(含本数)且

  承销商)发出的缴款通知的规定,一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后

  以更新换代,新厂区建成投产后预计可形成年产100,000吨精品味精、20,000吨

  鸡精、30,000吨复合调味料的生产能力。本项目实施主体为上市公司,预计实现

  方式优化生产人力资源配置从而提高生产效率,实现降本增效、安全生产的目标。

  务院确定的520家重点企业之一,被原农业部等8部委审定为全国第一批151家

  “农业产业化龙头企业”。2010年6月,公司被原国家工商行政管理总局确定为

  国家商标战略实施示范企业,是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一,

  是味精行业唯一入选企业,也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008

  优秀龙头企业”。2006年,21点,公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞

  的技术水平。同时,公司内部建立了完善的质量管理体系,相继通过了ISO9001

  质量体系认证、HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HALAL认证、

  截至本预案公告日,本项目已取得“周环审[2020]68号”环评批复,公司将

  设生物发酵制品生产基地实施,项目达产后预计可实现年产谷氨酸钠60,000吨、

  氨基丁酸5,000吨、色氨酸5,000吨。项目实施主体为上市公司,预计实现的内

  的技术水平。同时,公司内部建立了完善的质量管理体系,相继通过了ISO9001

  质量体系认证、HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HALAL认证、

  10万吨。项目实施主体为上市公司,预计实现的内部收益率(税后)为13.30%。

  养物质,公司拟新建配套生物发酵制品生产线,以发酵生产产生的废母液为原料,

  成后将实现年产10万吨植物营养和土壤修复产品,有助于公司扩大市场占有率,

  环经济产业链发展。2008年8月29日,国家出台了《循环经济促进法》,将发

  的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用。2013

  年1月,国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5号),

  鼓励进行废水循环利用和废水、废气热能回收利用。2015年4月,推进食品加

  的520家重点企业之一,被原农业部等8部委审定为全国第一批151家“农业产

  业化龙头企业”。2010年6月,公司被原国家工商行政管理总局确定为国家商标

  行业唯一入选企业,也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008年12月,

  业”。2006年,公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌,

  与面制品工艺相结合,打造有自主特色的面制品生产线,有助于公司形成以味精、

  积为687.1万公顷,位列中国第2;总播种面积达1,207万公顷,主要是种植粮

  食作物,是全国粮食产量超过3,000万吨大关的3个省区之一。河南省小麦种植

  面积较大,占粮播面积的54%,产量占全国的20%以上,位居全国第一。河南

  务院确定的520家重点企业之一,被原农业部等8部委审定为全国第一批151家

  “农业产业化龙头企业”。2010年6月,公司被原国家工商行政管理总局确定为

  国家商标战略实施示范企业,是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一,

  是味精行业唯一入选企业,也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008

  优秀龙头企业”。2006年,公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞

  年启动重整计划。2020年3月,重整计划已执行完毕,影响公司持续经营的核

  截至2020年3月31日,公司的资产负债率为93.26%,公司资产负债率较

  高。本次发行募集资金到位后,将增加公司净资产,有助于降低公司资产负债率、

  公司业务发展,将可能影响公司经营及竞争力。此外,公司重整计划已于2020

  式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的

  超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30%(含30%)

  书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独

  注1:根据2019年11月29日公告的《莲花产业健康集团股份有限公司重整计划(草案)

  之出资人权益调整方案》,以莲花健康现有总股本为基数,按照每10股转增约2.99333股的

  比例实施资本公积金转增股票,上述转增股票不向原股东分配,全部由重整投资人(重整投

  资人由莲泰投资及其指定的第三方和项城市国有资产控股管理集团有限公司共同组成)有条

  注2:根据公司2020年3月30日召开的第八届董事会第二次会议决议,公司2019年度利

  2018年5月21日,发行人2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年

  度利润分配预案》,具体方案为:经中兴财光华审计,2017年度公司实现净利润

  转入本年度可分配利润-1,306,893,265.55元,至此年末可供分配利润为

  -1,410,325,964.23元。因公司2017年度未分配利润余额为负数,根据公司的实际

  情况和发展需要,经公司董事会研究决定2017年度不进行利润分配,也不进行资

  2019年5月17日,发行人2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年

  度利润分配预案》,具体方案为:经中兴财光华审计,2018 年度公司实现净利润

  转入本年度可分配利润-1,410,325,964.23元,至此期末未分配利润为

  -1,742,856,329.95元。因公司2018年度未分配利润余额为负数,根据公司的实际

  情况和发展需要,经公司董事会研究决定2018年度不进行利润分配,也不进行

  划(草案)之出资人权益调整方案》。2019年12月16日,发行人重整案第二次

  院作出(2019)豫16破7号之二《民事裁定书》,裁定批准莲花健康重整计划,

  并终止莲花健康重整程序。具体方案为:以公司现有总股本1,062,024,311股为

  基数,按照每10股转增2.99333679股的比例实施资本公积金转增股票,共计可

  转增317,899,644股股票(最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上

  海分公司实际登记确认的数量为准),转增后,公司总股本将由1,062,024,311股

  增至1,379,923,955股。上述转增股票不向原股东分配,全部由重整投资人(由

  138,509,529股转增股份,占重整后莲花健康总股本的10.04%。润通贰号受让

  110,393,917股转增股份,占重整后莲花健康总股本的8.00%。国控集团受让

  2020年3月30日,发行人第八届董事会第二次会审议通过了《公司2019

  年度利润分配预案》,具体方案为:经中兴财光华审计,2019年度公司实现净利

  转入本年度可分配利润-1,742,856,329.95元,至此期末未分配利润为

  -1,673,625,733.29元。该项利润分配预案独立董事发表了独立意见,尚需提交公

  一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公

  司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)等法律

  的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30%(含30%)

  回报计划,并由公司董事会结合公司具体经营状况,充分考虑公司目前盈利规模、

  书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独

  的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资

  产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关

  3、假设发行的股票数量为发行上限,即以413,977,186股进行测算(本次非

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,379,923,955股为基

  6、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元,不考虑发行费用。

  7、根据公司2019年年度公告,以公司2019年归属于母公司所有者净利润

  6,923.06万元以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-26,191.50万

  元为基础,同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析,分别

  以以下三种情况为假设:(1)公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司

  所有者的净利润为2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的

  50%;(2)公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0

  元;(3)公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为

  情形1:假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股

  情形2:假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股

  情形3:假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股

  注:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,

  基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净

  资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的

  对实际情况,分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、

  化,从源头开展成本目标控制,综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素,

  公司制定了《莲花健康产业集团股份有限公司未来三年(2020—2022年)

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后

  花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性

  健康”)拟申请非公开发行 A 股股票(以下简称“非公开发行”),现将本次非

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),

  以更新换代,新厂区建成投产后预计可形成年产100,000吨精品味精、20,000吨

  鸡精、30,000吨复合调味料的生产能力。本项目实施主体为上市公司,预计实现

  方式优化生产人力资源配置从而提高生产效率,实现降本增效、安全生产的目标。

  务院确定的520家重点企业之一,被原农业部等8部委审定为全国第一批151

  家“农业产业化龙头企业”。2010年6月,公司被原国家工商行政管理总局确定

  一,是味精行业唯一入选企业,也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008

  优秀龙头企业”。2006年,公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞

  的技术水平。同时,公司内部建立了完善的质量管理体系,相继通过了ISO9001

  质量体系认证、HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HALAL认证、

  截至本预案公告日,本项目已取得“周环审[2020]68号”环评批复,公司将

  设生物发酵制品生产基地实施,项目达产后预计可实现年产谷氨酸钠60,000吨、

  氨基丁酸5,000吨、色氨酸5,000吨。项目实施主体为上市公司,预计实现的内

  的技术水平。同时,公司内部建立了完善的质量管理体系,相继通过了ISO9001

  质量体系认证、HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HALAL认证、

  10万吨。项目实施主体为上市公司,预计实现的内部收益率(税后)为13.30%。

  养物质,公司拟新建配套生物发酵制品生产线,以发酵生产产生的废母液为原料,

  成后将实现年产10万吨植物营养和土壤修复产品,有助于公司扩大市场占有率,

  环经济产业链发展。2008年8月29日,国家出台了《循环经济促进法》,将发

  的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用。2013

  年1月,国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5号),

  鼓励进行废水循环利用和废水、废气热能回收利用。2015年4月,推进食品加

  的520家重点企业之一,被原农业部等8部委审定为全国第一批151家“农业产

  业化龙头企业”。2010年6月,公司被原国家工商行政管理总局确定为国家商标

  行业唯一入选企业,也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008年12月,

  业”。2006年,公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌,

  与面制品工艺相结合,打造有自主特色的面制品生产线,有助于公司形成以味精、

  积为687.1万公顷,位列中国第2;总播种面积达1,207万公顷,主要是种植粮

  食作物,是全国粮食产量超过3,000万吨大关的3个省区之一。河南省小麦种植

  面积较大,占粮播面积的54%,产量占全国的20%以上,位居全国第一。河南

  务院确定的520家重点企业之一,被原农业部等8部委审定为全国第一批151

  家“农业产业化龙头企业”。2010年6月,公司被原国家工商行政管理总局确定

  一,是味精行业唯一入选企业,也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008

  优秀龙头企业”。2006年,公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞

  年启动重整计划。2020年3月,重整计划已执行完毕,影响公司持续经营的核

  意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

  意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资

  产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法

  票(以下简称“本次非公开发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市

  场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关

  于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监

  监会公告〔2015〕31号)等法律、法规、规范性文件的要求,为保护中小投资

  3、假设发行的股票数量为发行上限,即以413,977,186股进行测算(本次非

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,379,923,955股为基

  6、假设本次非公开发行募集资金总额为123,730.00万元,不考虑发行费用。

  7、根据公司2019年年度公告,以公司2019年归属于母公司所有者净利润

  6,923.06万元以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-26,191.50万

  元为基础,同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析,分别

  以以下三种情况为假设:(1)公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司

  所有者的净利润为2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的

  50%;(2)公司2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为

  0元;(3)公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为

  情形1:假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股

  情形2:假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股

  情形3:假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股

  注:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,

  基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净

  资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的

  析请参见公司公告的《莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股

  对实际情况,分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、

  化,从源头开展成本目标控制,综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素,

  公司制定了《莲花健康产业集团股份有限公司未来三年(2020—2022年)

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大

  资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等

  票(以下简称“本次非公开发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市

  场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关

  于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监

  监会公告〔2015〕31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次非公

  议案九:关于提请股东大会授权董事会办理2020年非公开发行股票相关事宜的

  3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、律师等中介机

  4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,制作、修改、

  11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否

  知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

  (证监发〔2013〕43号)等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章

  集团股份有限公司未来三年(2020—2022年)股东分红回报规划》(见附件)。

  一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公

  司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)等法律

  的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30%(含30%)的

  求等事宜,独立董事应当发表明确意见,公司独立董事可以征集中小股东的意见,

  书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独

  回报计划,并由公司董事会结合公司具体经营状况,充分考虑公司目前盈利规模、

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